分股合心：高效股权激励

主讲老师：吴梓镜

l 北京师范大学博士、北京大学博士后

l 北京大学EMBA高级讲师

l 出版专著5部，发表论文17篇，其中核心期刊收录4篇

l 资本模式理论（CMT）创始人

l 十多年金融行业经验、实操近百个资本运营项目

l 现任：方正证券 产业金融部 副总裁

l 曾任：某知名新三板挂牌企业高级副总裁、联合创始人

l 曾任：某国资大型资产管理公司专项资产管理部总监

课程目标与收益

一个有实操价值的股权设计与激励方案，不仅深深影响企业全年的经营活动，而且对生产、财务、研发、人力资源等都具有指导意义。但在现阶段的中国，很多人对股权激励的了解并不充分，认为股权激励是大企业才需要的，或者陷入股权激励的误区当中。本课程将带你深入了解为什么企业要运用股权激励，中小企业的股权激励怎么操作，股权激励有哪些致命问题需要避免？课程将会提供许多实用工具，老师会进行逐一解读，帮助你全面认识、了解和操作股权激励。

课程大纲

第一部分：宏观经济、股权时代与股权激励

一、宏观经济转型中的股权时代：机制决定统治

1．新时代中国宏观经济的新常态与结构转型

2．股权制与合伙制是当前中小企业的巨大红利

3．从公司内部与外部来解读企业股权系统

二、中小企业股权激励的7大致命问题

1．舍不得：股权代表公司的所有权，怕股权分出去影响公司稳定

2．不够分：公司需要股权融资、股权激励，但是股本只有100%，分得越多创始人越稀释

3．分错股：实股、干股、期股、银股、在职股、分红股、期权……这些股权怎样激励

4．定错价：合伙制度中，员工要不要出资？如果出资，按照何种价格出资？

5．给错人：哪些员工可以激励？只有高层员工激励？还是按照业绩激励？

6．拿不回：股权激励出去了，员工表现不好的话，股权是否还能收回来？

7．违了规：股权激励的是否需要缴税？会不会因为股权激励而引发公司其他合规问题？

以上问题不解决，股权激励根本没法做！

第二部分：公司股权顶层设计与股权激励

一、公司股权顶层设计的基础知识

1．基准：公司股权的红线与基础知识

2．原则：顶层设计的核心目标就是“分钱不分权”

3．工具：如何保证股权激励和股权稀释过程中不丧失控制权？

4．案例：最佳股权结构案例——通过搭建控股公司的方式，保证企业在不断稀释股权的情况下依然可以保持创始人的控股地位

二、公司股权控制的深化知识

1．控股公司结构设计保持公司控制权稳定性

2．如何完善控股平台与公司顶层架构

3．股东会与董事会的权责明晰与决策机制设定

4．有限合伙企业在员工持股中的应用

5．自然人持股与法人持股的区别与应用

6．股权代持的风险分析

7．一致行动人关系的运用与现存问题

8．表决权分离与转让的运用与现存问题

三、股权激励与合伙人机制的工具解读

1．股权激励工具-1：期权激励

2．股权激励工具-2：限制性股权

3．合伙机制工具-1：分红回偿制度

4．合伙机制工具-2：超额分红计划

四、中小企业股权激励的流程

1．定目标：股权激励与合伙制的核心目的

2．定对象：哪些岗位需要股权激励

3．定方法：使用何种激励工具

4．定条件：业绩、定价与激励工具的关系

5．定数量：激励额度的确定方式

6．定合同：落地化的激励协议及其注意事项

7．定退出：被激励对象的退出条件及机制

第三部分：合伙机制在中小企业扩张发展中的应用

一、合伙人机制的基础知识：

1．合伙人机制与股权激励的关系

2．合伙人机制与公司绩效管理

3．合伙人机制本身是一种非股权领域的长效激励机制

二、典型合伙人机制介绍：

1．碧桂园“成就共享”机制及高周转发展

2．永辉超市的“超额分红激励计划”

3．百果园的“店长合伙机制”

4．海底捞火锅的“店长合伙晋升模式”

5．爱尔眼科的合伙基金的并购成长模式

6．永辉生活便利店的内部创业机制

第四部分：企业股权融资的流程与模式解析

一、公司融资的基础知识：

1．公司融资模式的分类与概念

2．公司融资工具变迁的逻辑

3．当前中国中小企业融资环境分析

二、股权融资全流程解析

1．企业股权融资的系统化流程梳理

2．股权融资的分类

3．创新型企业常见的股权融资模式

4．企业进行股权融资的前期准备与关键节点

三、融资核心要点-1：公司估值

1．资产基础法

2．市场比较法

3．收益现值法

4．创新型中小企业在融资中的估值要点

5．中小民营企业融资估值落地实操

四、融资核心要点-2：商业计划书与融资路演

1．商业计划书的撰写

2．融资路演的核心关键

3．战略新兴产业和创新商业模式分析

4．如何打造最适合融资的BP与Road-Show

五、融资核心要点-3：融资过程中的核心条款

1．融资TS条款常见关键问题梳理

2．投资人的优先清算权条款及其分析

3．增资权与一票否决权问题的分析

4．对赌：业绩承诺及补偿机制

5．反摊薄条款在股权融资中的“陷阱”分析